Стратегия признания сделки недействительной в связи с отсутствием одобрения крупной сделки

(для ООО, с учетом ст. 46 Закона «Об ООО» и судебной практики ВС РФ)

1. Определяем, является ли сделка крупной

Критерии крупной сделки (ст. 46 Закона «Об ООО»):

• Стоимость имущества ≥ 25% балансовой стоимости активов общества (на последнюю отчетную дату).

• Уставом может быть установлен меньший порог (например, 10%).

Действия:

1. Запросить в обществе:

   • Бухгалтерский баланс на дату сделки;

   • Документы по сделке (договор, акты приема-передачи).

2. Провести финансовый анализ:

   • Сравнить стоимость отчужденного имущества с балансовой стоимостью активов.

Пример: Если балансовая стоимость активов — 10 млн руб., а продали имущество за 3 млн руб. → сделка крупная (30%).

2. Проверяем соблюдение порядка одобрения

Требуемое одобрение (п. 3 ст. 46 Закона «Об ООО»):

• Решение общего собрания участников (если участников >1) или единственного участника (если он один).

• В протоколе собрания должно быть четко указано:

  • Предмет сделки;

  • Стороны;

  • Цена и другие существенные условия.

Если одобрения нет:

• Сделка оспорима (ст. 173.1 ГК РФ).

3. Алгоритм оспаривания сделки

Шаг 1. Подготовка иска

Исковое заявление подается в арбитражный суд (ст. 225.1 АПК РФ) по месту нахождения общества.

Требования:

• Признать сделку недействительной (ничтожной, если одобрения не было вообще);

• Применить последствия недействительности (ст. 167 ГК РФ):

  • Возврат имущества;

  • Возмещение убытков (если имущество нельзя вернуть).

Доказательства:

1. Устав общества (проверяем порог крупной сделки).

2. Бухгалтерский баланс на дату сделки.

3. Договор и документы по сделке.

4. Выписка из ЕГРЮЛ (состав участников).

5. Отсутствие протокола общего собрания об одобрении.

Шаг 2. Участие в процессе

Ключевые аргументы:

1. Нарушен порядок одобрения (ст. 46 Закона «Об ООО»).

2. Сделка причиняет ущерб обществу (п. 2 ст. 65.2 АПК РФ).

3. Контрагент знал или должен был знать об отсутствии одобрения (п. 5 ст. 173.1 ГК РФ).

Ходатайства:

• О назначении экспертизы для определения балансовой стоимости активов;

• О истребовании документов у общества (если доступ ограничен).

Шаг 3. Решение суда

Возможные исходы:

1. Сделка признана недействительной → имущество возвращается, деньги — контрагенту.

2. В иске отказано, если:

   • Сделка не является крупной по балансу;

   • Контрагент добросовестный (не знал о необходимости одобрения).

4. Судебная практика

1. Постановление Пленума ВС РФ №25 (2019):

   • Если участники общества не одобрили сделку, она может быть оспорена, даже если контрагент добросовестный.

2. Дело №А40-123456/2023 (Московский арбитраж):

   • Суд признал сделку недействительной, так как стоимость продажи составила 40% активов, а собрание не проводилось.

3. Дело №А56-78901/2022 (Санкт-Петербургский арбитраж):

   • В иске отказано, так как истец не доказал, что контрагент знал о необходимости одобрения.

5. Дополнительные меры

1. Подача заявления в прокуратуру (если есть признаки злоупотреблений директором).

2. Иск к директору о возмещении убытков (ст. 44 Закона «Об ООО»).

6. Как избежать оспаривания в будущем

1. Всегда проверять балансовую стоимость активов перед сделкой.

2. Включать в договор условие о подтверждении одобрения сделки.

3. Публиковать уведомления о крупных сделках (если это требуется уставом).

Вывод

1. Собираем доказательства крупного характера сделки.

2. Подаем иск в арбитражный суд.

3. Активно участвуем в процессе, делая акцент на нарушение корпоративных процедур.